Good Bye, Limited!

Der Wechsel von der britischen Limited zur GmbH will gut überlegt sein

Spätestens seit Einführung der Unternehmergesellschaft („Mini-GmbH“) in das deutsche Gesellschaftsrecht ärgern sich viele Unternehmer, die für Ihr Geschäft seinerzeit die britische “Limited“ als Rechtsform gewählt haben, über die Nachteile, die die zweigleisige Unternehmensführung in verschiedenen Rechtsräumen mit sich bringt.  Seit nunmehr auch hierzulande eine GmbH mit nur einem Euro Stammkapital gegründet werden kann,  gibt es eigentlich keinen Grund mehr, bei einer Neugründung auf diese doch recht sperrige Rechtsform zurückzugreifen. Vielfach besteht der Wunsch, in die Rechtsform einer deutschen GmbH zurückzukehren.  Die Limited einfach einschlafen zu lassen und das Geschäft mit einer neu gegründeten (Mini-)GmbH fortzuführen,  ist eine steuerlich äußerst riskante Alternative! Hat sich in einer Limited etwa bereits ein Geschäftswert gebildet oder bestehen stille Reserven (hierunter versteht man Werte, die zwar nicht in den Büchern der Gesellschaft stehen, die aber bspw.  bei  einer Veräußerung der Geschäftsanteile realisiert würden)  können die Geschäftschancen der Limited nicht ohne Weiteres auf eine andere GmbH verlagert werden. Sogenannte „verdeckte Gewinnausschüttungen“ können dann zu verheerenden Steuernachzahlungen beim Anteilseigner führen! Steuerneutrale Umwandlungen einer Limited in eine GmbH sind jedoch nach Umsetzung der EU-Verschmelzungsrichtlinie grundsätzlich möglich. Die Beachtung der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes ermöglicht den bequemen Umstieg in die neue Rechtsform im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge, d.h. bestehende Verträge müssen nicht einzeln auf den neuen Rechtsträger umgestellt werden – die neue GmbH tritt also einfach in die Fußstapfen ihrer britischen Vorgängerin.

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